“牛卡計劃”未必是個好東西 ，就像孫悟空的金箍棒在地上畫的圈 ，在鎖定別人進不來的同時 ，也讓自己不敢越雷池一步 。如此畫地為牢的公司 ，即便上市了 ，也帶上了一根絆腳繩 ，繩子的一頭鎖住了別人 ，另一頭則鎖住了自己 。

　　盡管百度已經踏上了上市的直通車 ，但還是麵臨著被人惡意收購的威脅 。為此，公司出台了反惡意收購的“牛卡計劃”(Dual Class Structure)——“提供雙重級別的普通股” ，以保證百度在上市以後不被其他公司收購 ，這其中 ，包括Google 。

　　百度推出的“牛卡計劃”又稱“不同表決權股份結構”(Dual　Class Share Structure) ，其方法為 ，將上市後的百度股份分為A類(class A)、B類(class B)股票 。在美國股市新發行股票為A類股票 ，而所有原始股份為B類股票 。每1股B類股票的表決權相當於10股A類股票表決權 。

　　更重要的是 ，百度規定所有原始股一經流通 ，即轉為選舉權弱化的A類股票e根據這個規則推算 ，流通市場上的股票數量隻有超過90%以上 ，才在理論上存在流通股表決權大於原始股持有者表決權的可能 ，而百度目前上市後流通市場的股票數僅僅為10% ，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性 。即使絕大部分股權被Google收購 ，隻要李彥宏等創始人大股東所持的股e在11.3%以上 ，就能獲得對公司的絕對控製權 。

　　與之前新浪采用的反收購“毒丸計劃”不同 ，“牛卡計劃”最終目的是將公司的控製權牢牢掌握在公司高層手上 。即上市後 ，百度高層特別是李彥宏仍可大權在握 ，使他可以放心地在中國市場施逞一番 。

　　所謂“牛卡計劃”在海外媒體行業是很普通的 ，但在IT公司中卻很少見，百度是國內第一家采用此計劃的互聯網公司 。有趣的是 ，對百度虎視眈眈的Google在去年上市時為防止被惡意收購也采用了此計劃 。

　　為此 ，Google的IPO飽受非議 ，甚至被譏為非美國式的 。而在投資者看來 ，這是Google在?滯蟆?oogle要民主還是要專政 ？因此 ，Google的這一狀況使投資者開始懷疑其前景而不敢下大的賭注 。雖然Google委曲求全 ，最終還是IPO了 ，但顯然 ，Google IPO並非百分之百地成功 。以至於最終出現Google股價瘋漲 ，從去年8月19日的85美元IPO價格升到今年6月28日的304美元 ，紮紮實實翻了3番多 。當然 ，這3番多Google隻是贏得了名氣 ，而實際受益的是持股人 。

　　華爾街發生在Google IPO中的問題 ，隻會變本加厲地發生在百度IPO上 。

　　其結果是 ，由於“牛卡計劃”太複雜 ，百度必須得在申請書中花不少篇章來說明A股和B股的結構 。即便如此 ，就算百度按照美國證券法的要求 ，成功地IPO了 。估計百度的IPO也會同Google一樣 ，不可能百分之百的成功 。

　　為什麽 ？其中原因之一就是“牛卡計劃”導致公司的吸引力下降 。股東權利倡導者認為由於“牛卡計劃”使小股東無法實現同股同權 ，這一措施也會在一定程度上降低公司本身的吸引力 。甚至還有人激烈地表示 ，賦予一小撮投資者超級投票權從根本上說是不公平的，他們是不會去買或者推薦沒有投票權或是投票權受限製的股票 。

　　其次 ，“牛卡計劃”需要全體股東對B類股東 ，尤其是對創始人股東有足夠的信任 。然而 ，“牛卡計劃”隻會招致對企業糾砉拇嫡咼塹牟宦?橢室桑汗潭ǖ墓芾戇嘧幽芊裾嬲?鸕攪己玫木齠ㄐ宰饔茫磕芊裾嬲?貧ê黴?鏡某ぴ豆婊?坑兄ぞ荼礱鰨?芾戇嘧庸潭ǖ墓?鞠魅趿司赫?怨啥?撓跋歟?炊?子謖兄露褚饈展骸?/P>

　　同樣 ，百度采用“牛卡計劃”也會引起企業管理鼓吹者們的不滿和質疑 ：李彥宏們能否在公司的未來發展中真正起到良好的決定性作用 ？能否真正從股東利益出發製定好公司的長遠規劃 ？他們會不會為了保護自己的利益而做出侵害其他服投資者利益的決策呢?

　　反對聲浪最大的股東主要是機構投資者 ，他們認為“牛卡計劃”嚇跑了潛在的收購者 ，使得公司股晡薹ㄗ佘蠡?９芾聿閬Ｍ?ü?芭 ？?蘋?北 ；て笠蛋醇榷ǚ秸胛榷ǚ⒄梗??啥?Ｍ?竦米佘蟮某黽劾刺岣吖善奔鄹瘛６怨啥??裕?展菏怯押沒故嵌褚獠⒉蛔鈧匾??杉鄣納仙?攀親鈧匾?摹Ｕ饈撬?峭蹲室桓齬?鏡淖罨?徑?Α?/P>

　　此外 ，投資者對“毒丸計劃”的爭議還反映在上市公司的治理問題上 。投資者(尤其是機構投資者)一直希望在公司管理上有更大的發言權 。機構投資者不喜歡“牛卡計劃”的主要原因在於收購出價的時候 ，管理層獲得了決策的所有權力 。

　　另一個反對“牛卡計劃”的理由是“牛卡計劃”為管理層提供了工作保護 。很多時候是因為管理不善使得整個公司的股價下降 ，並吸引來了惡意收購者 。而“牛卡計劃”的保護降低了對管理層提高管理水平的壓力。

　　有鑒於此 ，許多公司上市時並不采納“牛卡計劃” 。即便上市時采納了“牛卡計劃” ，強大之後也會將它解除 ，因為這“牛卡計劃”畢竟是弱者的招術 。也許 ，這就是IT公司IPO時鮮有采用“牛卡計劃”的原因吧 。